Ben está durmiendo y parece que está teniendo una pesadilla, pero despierta y mira a su cortina, para encontrar una sombra extraña. Cuando abre la cortina, no hay nada allí, pero cuando se despierta de nuevo, se encuentra a Victor Valadis de pie delante de él. Cuando Víctor ataca, Ben se transforma enHumungosaurio, pero es en cambio tan pequeño comoNanomech. Víctor coge a Ben con su tentáculos y toda la escena se transforma en un torbellino, pero Ben se despierta y se da cuenta que era realmente un sueño.
Ben duerme, pero es atacado por Valadis de nuevo, esta vez de verdad, y Ben se transforma en Cannonbolt para la lucha. Cuando Valadis domina a Ben, Ben se transforma en Gooppara escapar de las garrasde Valadis, pero Valadis se transforma en una tormenta de Nanochips y se escapa en la alcantarilla, pero Ben recoge uno de los nanochips antes de que pudiera escapar. Ben explica el sueño y el ataque de Valadis a Gwen y Kevin, donde no le creyeron, hasta que les muestra el nanochip que obtuvo, y deciden ir al viejo laboratorio de Valadis a investigar. Pero cuando atacan (y Ben se transforma en Tortutornado), sólo encuentran un Portero, quien estaba trabajando con Valadis en algunos experimentos antes de que realmente muriera. El grupo decide ir por Elena Validus en busca de ayuda, y van a la Academia de Plomeros, a obtener su ayuda, pero se revela que se fue después de la muerte de su padre, y tomó posesión de su investigación.
Encuentran el laboratorio de Elena, y saben que ella aplica un campo de fuerza para evitar que sus muestras de nanochip se escape ni que la muestra de nanochip no es ella. Le dan las gracias por su ayuda, y se van. Mientras que en Burger Shack, Gwen y Kevin discuten la relación familiar entre Ben y Elena, pero luego son atacados por Víctor Valadis.Ben está en su casa, haciendo la tarea, cuando se encuentra con Julie en su puerta. Ben y Julie arreglan una fecha para el día siguiente, y Ben va a encontrarse con Gwen y Kevin. Sin embargo, ellos están luchando contra Validus, y Ben ataca a Validus con Amenaza Acuática, pero Valadis se va rápidamente. Ellos se preocupan de la condición de Validus de estar vivo o muerto, y visitan su tumba para ver si realmente está muerto. Gwen usa sus poderes, y confirma que Validus esta muerto, lo que significa que el Validus que atacó a Gwen y Kevin fue en realidad hecho de nanochips. Elena que se encuentra en el cementerio afirma que decidió que su relación con sus amigos era más importante que la investigación nanochip. Mientras discuten en Sr. Malteadas , Gwen y Kevin cuentan de que son los objetivos para los nanochips mientras que Ben no, pensando que Elena está detrás de los ataques, pero vuelven al viejo laboratorio de su padre y encuentran el portero de nuevo, pensando que era un parte de la catástrofe. Sin embargo, el portero da más pistas sólo a la participación aparente de Elena en el ataque nanochip (como también el hecho que ella habla en plural, al igual que su padre cuando fue poseído). Cuando Julie se presenta en Burger Shack para su cita con Ben, ella es atacada por un enjambre de nanochips.Ben llega a Burger Shack sólo para encontrar que faltan Julie y otro nanochip dejado atrás. Vuelve al laboratorio de Elena, y la acusa de estar involucrado en el secuestro de Julie, pero Elena protesta que ella no tenía nada que ver con él y admitió que el nanochip que Ben le mostró eran en realidad los de ella. Pero Elena realmente secuestró a Julie y la tiene atada y amordazada en un armario de almacenamiento. Cuando Ben se calmo, oye a Julie golpear la puerta para pedir auxilio, mientras que Elena intenta despistarlo y se revela a sí misma como la verdadera reina de la nanochips, en realidad una figura creada por Víctor cuando aún estaba vivo. Gwen y Kevin llegan, y Elena produce tres copias de Víctor para luchar contra ellos. Ben se transforma en Armadillo y libera a Julie y pelea contra Elena y los clones de Víctor.
Elena cubre a Ben con nanochips, por lo que es muy difícil para él para respirar, y Julie intenta convencer a Elena de que ella realmente no quiere esto. Elena entra en el campo de fuerza y destruye su nanochips auto-creados, junto con los clones de Víctor y lo libera a Ben de las garras de los nanochips. Ben siente remordimiento al sentir que él era el responsable por el sacrificio de elena, y cuando ambos se van, se revela que los nanochips todavía tienen algo de vida en ellos.
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