En una firma de libros, unos secuestradores tratan de raptar a la actris Jennifer Nocturne y matan a dos de sus guardaespaldas usado pistolas laser. Ben interfiere en el secuestro, convirtiendose en Mono Araña y atacando a los secuestradores, hasta que el Capitan Nemesis, el heroe favorito de Ben, aparese y detiene a los secuestradores. Jennifer le agradese a Ben el salvarla, besandolo frente a las camaras. Ben empieza a pasar mas tiempo con Jennifer, lo que pone muy celosa a Julie, hasta que Jennifer invita a Ben a la fiesta privada del Capitan Nemesis. Una vez en la fiesta, Ben trata de ser amigo de Nemesis, pero este se muestra resio y envidioso de Ben. Despues de la fiesta, se descubre que el secuestro de Jennifer fue planeado desde el prinsipio por Nemesis, con el fin de aumentar su ya decaida popularidad. Nemesis reta a Ben a una supuesta competencia amistosa para probar quien es mejor heroe. Ambos devian pasar tres pruebas y la competencia era conducida por Jennifer Nocturne. Ben logra completar dos de tres pruebas, ganando la competencia y poniendo en ridiculo a Nemesis, quien promete vengarce. Nemesis ordena a sus ingenieros mejorar su traje, estos le advierten de no sobrecargarlo por que podria explotar. Nemesis secuestra a Julie y a Jennifer y reta a Ben a rescatarlas. Ben enfrenta a Nemesis, ahora llamado "Overlord", transformado en Humungosaurio Supremo. Overlord deja a caer a las chicas Ben, pudiendo solo salvar a una, se transforma en Goop y salva a Julie, mientras que Gwen y Kevin salvan a Jennifer. Overlord empieza a atacar a Gwen y su armadura empieza a sobrecalentarse, Ben se transforma en Water Hazzard y empieza a castigar sin piedad a Overlord, destruyendo su armadura. Overlord se niega a perder puesto que es el heroe pero Ben, furioso le dice que olvido el significado de "ser un heroe".
- Mono Araña, Jetray, Armodrillo, Humongosaurio, Humongosaurio Supremo, Rath, Cuatrobrazos, Goop y Water Hazzard
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