Después de ser dejado en su casa por Kevin y Gwen, Ben es atacado en su habitación por Ra'ad, el último de los aliens que huyen de Agreggor.Después de luchar contra él como Jetray, captura a Ra'ad y Ben (después de reunirse con Kevin y Gwen), lo interroga.Ra'ad culpa a Ben de que Aggregor haya capturado a sus amigos, los otros cuatro presos Bivalvan, Galapagus, P'andor, y Andreas. Ra'ad dice que Aggregor uso el Ultimatrix como un dispositivo de guia para encontrar a los alienigenas.Ra'ad intenta destruirlo al mismo tiempo que trata de escanear su ADN, resultando en una explosión que daña el Ultimatrix y Ra'ad no aparese por ningún lado.Aggregor llega y supera fácilmente Kevin. Después de que Ben reactiva el Ultimatrix, descubre que el único en que se puede transformar es en Ra'ad. Aggregor decide utilizar la nueva forma de Ben para completar sus planes, pero Gwen usa un hechizo de teletransporte para transportar el equipo al almacén de Kevin.Ben pronto descubre que Ra´ad está dentro del Ultimatrix y poco a poco va tomando el control. Kevin y Gwen reactivan el Ultimatrix para separar a Ben y a Ra'ad. Ra'ad, sabiendo que Aggregor ahora será capaz de encontrarlo, rápidamente huye cuando Aggregor llega. Fácilmente se desace de Kevin y Gwen antes de pasar a Ben, que se transforma en Cerebrón pero por desgracia, Aggregor derrota a Cerebrón fácilmente e intenta cambiarlo de nuevo en Ra'ad.Sin embargo, Ra'ad (habiendo tenido una charla con Kevin), regresa y ataca a Aggregor para salvar a Ben. En la subsiguiente batalla, el almacen explota mientras que Gwen y Ben escapan.Por desgracia, Aggregor ahora tiene a todos sus cinco prisioneros de nuevo, lo que significa que puede llevar a cabo sus planes de absorber sus poderes y convertirse en el más poderoso en el universo. Kevin siente que todo ha terminado, pero Ben se compromete a detener a Aggregor y salvar a los cinco aliens utilizando sus poderes escaneados por el Ultimatrix.
- Jetray, Amfibian y Cerebrón
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